招股说明书原创性分享以及反馈意见案例（51）通过主板——【信捷电气】1无锡信捷电气股份有限公司（以下简称“信捷电气”）1招股说明重点摘录申报后股东之间发生小额股权转让信捷电气招股书2014年6月18日预披露以后发生下列股东之间小额股权转让：2014年9月1日公司股东沈彩杰与李新经协商签订股权转让协议，沈彩杰将5万股以2.93元/股转让给李新。双方于2014年9月1日在无锡市股权登记托管中心有限公司完成股权过户登记。2014年9月10日公司股东胡艳与李新经协商签订股权转让协议，胡艳将8万股以2.93元/股转让给李新。双方于2014年9月10日在无锡市股权登记托管中心有限公司完成股权过户登记。2证监会反馈意见问题一发行人股东是否具备法律、法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形，发行人及其前身设立及历次股权转让、增资时，股东用作出资的资产的来源及合法性。问题二结合核查情况，说明新股东中奚嘉隆、陈亮、曹吉峰、沈彩杰、胡艳在2013年3月至2014年9月间将股权转让给李新退出公司的原因和转让价格的公允性，是否存在利益输送或损害发行人、其他股东利益的情况。问题三实际控制人控制的信捷科技、信捷自动化、耐拓软件、信卓智能于2011年11月至2012年2月间注销。请保荐机构、发行人律师说明上述公司生产经营的合规性，是否存在因重大违法违规而注销的情况。问题四请保荐机构、发行人律师核查控股子公司小股东的情况，说明自然人股东的背景、最近五年的从业经历、现任职单位和职务，说明非自然人股东主要从事的实际业务、主要产品、经营模式、报告期内的基本财务状况、税收情况、股东的基本情况，子公司小股东是否与发行人实际控制人、董监高及其近亲属存在关联关系，是否存在经营相竞争业务的情况。问题五请保荐机构、发行人律师结合相关合作协议补充说明发行人与江南大学在技术研发方面的合作模式、机制，是否存在纠纷或争议，并就发行人的核心专利或技术是否依赖他方发表明确意见。问题六2014年1月，徐冰、韦益红由于个人原因辞去公司监事职务。2013年2月，陆锡峰由于个人原因辞去财务负责人职务。请保荐机构、发行人律师说明上述监事、高级管理人员辞去职务的具体原因，是否存在应披露而未披露的事项，是否存在违反法律法规规定的情形，接替职务的人员选任是否合规。 3发审会上关注的问题①说明报告期内发行人应收账款、应收票据余额较高且逐年上升的原因，是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响；结合信用期限、期后回款时间，补充说明报告期各期末是否存在对主要客户放宽信用期限的情形；结合发行人客户的信用情况、信用期限、期后回款时间，说明坏账准备计提比例是否谨慎、充分；是否存在开具没有真实交易背景的承兑汇票和应收票据因无法到期收回而转为应收账款的情形；报告期内发行人销售费用率、管理费用率均低于同行业可比上市公司的具体原因。②报告期内，发行人发出商品余额分别为2，374.78万元、2，279.72万元、1，872.86万元和 2，472.80万元。请说明对发出商品的内部管理制度及其执行情况，对发出商品的盘点、计价、收入确认等情况。③说明发行人各类产品销售中是否涉及安装验收，是否涉及试用环节。对发行人销售收入确认政策的披露是否准确。④说明王卫东先生2000年1月至今任职于江苏苏亚金诚会计师事务所，现任合伙人、副主任会计师。发行人董事、副总经理兼董事会秘书张莉女士曾任职于江苏苏亚金诚会计师事务所，2012年2月进入发行人工作。王卫东先生担任发行人独立董事，是否具备独立性；程明先生担任发行人独立董事，是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和教育部的相关规定。4同行业上市公司根据发行人招股说明书披露，发行人同行业上市公司信息如下：①台达电子（2308.TW）台达电子成立于1971年，1988年12月在台湾上市。该公司1995年首先开始生产变频器，进入工厂自动化领域，最初只能做代工。1999年推出小型PLC，随后又相继推出伺服系统、HMI产品，完善了整个产品线，成为能够提供完整解决方案的供应商，并且依靠配置灵活、控制可靠，能够很好地将产品技术与用户应用工艺相结合，使市场份额得到快速的提升。2008年，随着市场认可度和技术水平的提升，逐步进入高端领域，推出提升类变频器、中型PLC和CNC数控系统。目前台达的工业自动化业务具有较强竞争力，在PLC、低压变频器、伺服系统国内市场份额均超过5%。2014年合并报表营收超过1，906.35亿新台币，根据公司业务分部划分，工业自动化为其能源管理板块一部分，该板块业务收入约占公司总营收的20%左右。②汇川技术（300124.SZ）汇川技术（300124.SZ）主要产品有低压变频器、伺服系统、PLC、HMI和传感器等，在电梯行业自动化市场拥有较大的份额。汇川技术是国内少数拥有从控制层（PLC+HMI），驱动层（低压变频器+伺服驱动器）到执行层（伺服电机）完整的智能控制系统产品链，能够提供整套的电控解决方案的企业。2013年实现收入17.26亿元，其中变频器类12.03亿元、运动控制类（含伺服驱动器、伺服电机）2.68亿元、控制技术类（PLC 和HMI）约为0.61亿元。2014年汇川技术实现收入22.43亿元，其中变频器类13.41亿元、运动控制类2.96亿元、控制技术类0.65亿元。本文原创，转载请取得同意新书推荐一、申林平博士主编的《红筹（VIE结构）企业回归实务与案例分析》由法律出版社出版二、申林平博士主编的《上市公司并购重组解决之道》由法律出版社出版三、申林平博士起草、主编的《中国境外直接投资法立法建议稿及理由》由法律出版社出版关于并购与上市研究院本公众号对全球范围内的并购与上市的信息和案例进行分析研究，关注业界动态，总结全球资本市场的经验，成为资本市场业界人士的重要参考信息来源。主办人：申林平，中国政法大学中欧法学院经济法学法学博士、律师、北京大成律师事务所高级合伙人，美国加州大学洛杉矶分校（UCLA）访问学者，中国政法大学法学院兼职教授、中国人民大学律师学院客座教授、中国社会科学院金融法律与金融监管研究基地特约研究员，欧美同学会会员，具有丰富的公司境内外上市、境内外投资并购、上市公司收购、重大资产重组等成功工作经验。并购与上市研究院微信公众号：iporesearch